Initial Public Offering (IPO) – сделанное впервые, публичное предложение инвесторам стать акционерами компании – это сложный комплекс организационных, юридических и финансовых процедур, в котором кроме самой компании и потенциальных инвесторов задействованы множество посредников. Цели основных участников IPO не всегда совпадают, каждый из них в процессе подготовки и проведения IPO сталкивается со своими проблемами и решает свои задачи, тем не менее, все они заинтересованы друг в друге, заинтересованы в том, чтобы IPO состоялось. Поэтому весь комплекс проблем IPO должен рассматриваться с разных точек зрения – компании-эмитента, инвесторов, посредников.

Актуальность проблематики IPO для эмитента в основном сосредоточена в вопросах выбора схемы IPO, выбора торговой площадки (страны), на которой будет проводиться размещение, выбора андеррайтера, проведения комплекса мер по реструктуризации компании, по раскрытию информации о компании как во время проведения IPO, так и после него. Главные цели компании в IPO – привлечение долгосрочных финансовых ресурсов в максимальном объеме, создание и поддержание статуса публичной компании. Немаловажным моментом является минимизация издержек на подготовку и проведение IPO.

Главная цель потенциального инвестора – получение максимального дохода в будущем при минимальном риске, диверсификация инвестиционного портфеля. Поэтому во время подготовки и проведения IPO для инвестора наиболее важным является круг проблем, связанных с точной оценкой перспектив компании, рыночных рисков, связанных с ее деятельностью, и специфических рисков, связанных с проведением сделок при IPO – как финансовых, так и юридических.

Основной посредник между компанией и инвесторами – андеррайтер. Главная цель андеррайтера – проведение успешного IPO, результаты которого удовлетворили бы как самого эмитента, так и инвесторов, получивших новые акции. Основные задачи андеррайтера – выбор схемы IPO, анализ эмитента, подготовка и осуществление всех юридических процедур, информационное сопровождение, привлечение инвесторов, организация работы других посредников, помогающих в процессе подготовки и проведения IPO. Ключевой момент в деятельности андеррайтера – определение цены предложения акций. Почти для любого посредника финансовый результат при IPO предопределен, поэтому зачастую основным результатом для любого посредника становится репутация надежного партнера.

Возможность взаимодействия этих основных групп участников во многом определяется нормативно-законодательной базой, деятельностью регуляторов, уровнем развития рыночной инфраструктуры. И от того, насколько успешно будут взаимодействовать между собой эти группы участников, во многом зависит развитие финансового рынка в стране и экономики в целом.

1. Принятие решения об IPO

Все это создает устойчивые предпосылки для массового выхода крупных и даже средних по размеру российских компаний на первичный рынок капитала. Однако эти предпосылки являются необходимым, но отнюдь не достаточным условием для принятия решения об IPO. На основании мирового опыта первичных размещений считается, что компания должна достигнуть необходимых размеров, иметь хорошие перспективы развития в своей отрасли, показывать положительную динамику основных финансовых показателей, при этом прибыльность деятельности вовсе необязательна. Действуют ли эти условия в России? Существуют ли специфические российские факторы, влияющие на принятие решения об IPO? Например, часто таким фактором называют желание «обелить» активы, полученные в ходе приватизации.

Насколько важна для России отраслевая принадлежность компаний, выходящей на IPO? После краха сектора hi-tech инвесторы во всем мире очень настороженно относятся к предложениям акций компаний информационного и биотехнологического секторов. Российские кандидаты на IPO по большей части относятся к классическим отраслям экономики, однако государство объявило о приоритетном развитии высокотехнологических секторов экономики. Может ли государственная поддержка способствовать решению конкретной компании об IPO, что должно сделать государство в рамках совершенствования нормативно-законодательной базы, чтобы выход на первичный рынок акций стал для российских компаний обычным делом?

Если все условия для решение об IPO конкретной компании присутствуют, то кто – собственники или топ-менеджеры – становятся инициаторами такого решения? Существует ли при принятии решения об IPO в российских условиях «конфликт интересов» между собственниками компании и управляющими, которому уделяют много места в современных экономических моделях фирмы.

2. Выбор площадки для IPO

• Российские торговые площадки (ММВБ, РТС)
• Зарубежные торговые площадки (LSE, NYSE, NASDAQ, DB)

У компании, принявшей решение об IPO, есть возможность размещать свои акции либо в России (на биржах ММВБ, РТС, СПВБ), либо за рубежом (чаще всего это LSE, NYSE, NASDAQ). Какими факторами определяется выбор площадки для IPO? Кто принимает решение по поводу выбора биржи и насколько велика в этом вопросе роль финансовых посредников, сопровождающих IPO данной компании?

Часто высказывается мнение, что некоторые особенности российского законодательства по рынку ценных бумаг делают IPO на российских биржах столь юридически сложным и длительным процессом, что гораздо проще и быстрее размещаться за рубежом. Этот тезис активно используют зарубежные организаторы торгов, некоторые из них даже создали специальные подразделения по работе в России и странах СНГ. Однако, если брать в расчет издержки размещения, то оценки показывают, что при размещении в России затраты компании окажутся на порядок ниже, чем при размещении за границей. Для некрупных компаний это может оказаться решающим фактором.

Многие российские компании вполне обоснованно опасаются, что российский рынок из-за недостатка инвесторов не способен аккумулировать большие средства для покупки предлагающихся акций по «справедливой» цене, без большой премии за размер размещения. Результат IPO в этом случае будет слишком сильно зависеть от рыночной конъюнктуры и требуется большое искусство, чтобы угадать благоприятный момент для размещения. Насколько обоснованы подобные опасения? Кроме того, слабость российского рынка заставляет некоторые компании опасаться возможности недружественного «поглощения» при IPO в России. С другой стороны, вверяя свои акции иностранным акционерам, компания принимает на себя страновые риски – в случае потери доверия к стране, иностранные акционеры будут избавляться и от акций компании, что может резко снизить ее капитализацию.

Называются и другие факторы, влияющие на процесс выбора страны размещения – долгосрочные цели стратегического развития компании, отраслевая принадлежность, страна (регион) основной деятельности, вопросы престижа и т.п. Кроме того, любая компания заинтересована в высокой ликвидности вторичного рынка своих акций, это также немаловажно при выборе площадки для IPO. Насколько эти факторы являются важными для российских эмитентов?

Отдельный вопрос – заинтересованность организаторов торгов и других профессиональных участников рынка ценных бумаг в привлечении компаний на IPO. Пока в России не удалось создать эффективную инфраструктуру рынка, пригодную для легкого доступа к капиталам новых молодых компаний, и не последнюю роль в этом играет несовершенство нормативно-законодательной базы.

3. Формирование команды по размещению

• Инвестиционный банк
• Юридическая фирма
• Аудиторская фирма
• PR–агентство
• Консультант

Ядром команды по размещению является сама компания – действующие акционеры, которые и принимают решение об IPO, а также топ-менеджмент, отвечающий за подготовку информации о компании и непосредственно взаимодействующий с остальными участниками командами. Однако ведущая роль в команде принадлежит лид-менеджеру (андеррайтеру), в качестве которого обычно выступает крупный инвестиционный банк.

Андеррайтер готовит аналитические материалы, разрабатывает план и схему IPO, координирует работу всех членов команды, взаимодействует с регулирующими органами, формирует книгу заявок, гарантирует размещение, поддерживает рынок после IPO и т.д. Правильный выбор андеррайтера во многом определяет успех IPO. Что должно и может использоваться в качестве критерия выбора? Стоимость услуг и сроки проекта, наличие обширной базы инвесторов, опытная команда с высокими аналитическими возможностями, репутация, финансовые ресурсы для осуществления выданных гарантий – что более важно? Насколько важен опыт работы банка с данной компанией? Различаются ли требования к андеррайтеру при IPO на внешнем рынке и в России?

Важную роль в процессе подготовки к IPO играет юридическое сопровождение проекта. Какие факторы наиболее важны при выборе юридической фирмы – опыт, репутация, международная практика? В чьих интересах должны действовать юристы – в интересах эмитента или в интересах потенциальных инвесторов? Существует ли конфликт интересов и как он решается?

Роль аудитора номинально сводится к подтверждению достоверности финансовой отчетности эмитента в информационном меморандуме и проспекте эмиссии, причем для IPO российской компании, ориентированной на западных инвесторов, необходима отчетность как по российским стандартам, так и по МСФО. Несмотря на номинальную роль аудитора, от уровня доверия инвесторов к аудиту во многом зависит успех IPO. Достаточно ли высокой репутации аудиторской компании, или необходимо учесть и другие факторы при выборе аудитора?

Привлечение финансового консультанта для IPO в России сейчас носит добровольный характер, хотя иностранные биржи требуют, чтобы в команде присутствовал специальный советник, с которым взаимодействует биржа. Насколько отмена требования об обязательном наличии консультанта облегчила выход компаний на российский рынок? Какие дополнительные преимущества может дать привлечение финансового консультанта? Каким требованиям должна удовлетворять компания, предоставляющая такие услуги?

Информационная кампания (взаимодействие с инвесторами и СМИ, презентации и road show) может осуществляться как силами привлеченного профессионального PR=агентства, так и при помощи PR, IR-отделов самого потенциального эмитента или андеррайтера размещения. В чем плюсы и минусы этих двух вариантов с точки зрения конечного результата? Какими факторами следует руководствоваться компании при выборе PR-агентства?

Каждый участник команды по размещению может преследовать свои локальные цели, задача заключается в том, чтобы подчинить все их действия главной цели – успешному проведению IPO. От этого зависит профессиональная репутация всех участников размещения. Тем не менее – возможен ли конфликт интересов? Что могут сделать регулирующие органы, чтобы предотвратить такого рода конфликты?

4. Подготовка компании к публичному статусу

• Due diligence эмитента
• Подготовка и аудит финансовой отчетности
• Юридическая экспертиза бизнеса
• Оценка технологического и кадрового потенциала
• Маркетинговый анализ деятельности

Публичный статус компании подразумевает формирование всестороннего объективного представления о компании (due diligence), это необходимое условие успешного проведения IPO. Процедура формирования объективного представления требует усилий прежде всего от самого эмитента. Какие аспекты деятельности компании должны быть раскрыты и в каком объеме, чтобы можно было говорить о достаточной публичности эмитента – структура компании, структура капитала и активов, акционеры, финансовое состояние компании, рыночные и специфические риски деятельности, корпоративная политика, перспективы развития?

Прежде всего, в качестве необходимых условий публичности имеют в виду прозрачность юридической структуры компании. Для привлечения потенциальных инвесторов необходимо раскрыть и обосновать необходимость и взаимосвязь всех структур, входящих в компанию. Возможно потребуется провести ее реструктуризацию – создать компанию с ясными связями и консолидированной отчетностью. Для российских компаний, получивших активы в ходе приватизации или в ходе слияний и поглощений, возможно требуется провести дополнительную тщательную юридическую проверку на предмет возможности возникновения судебных споров и налоговых претензий. Насколько важны для российских компаний эти специфические условия, связанные с недавними бурными политическими и экономическими процессами в стране? Важна ли для инвесторов структура компании, структура собственности?

Непременным условием публичности является составление консолидированной финансовой отчетности компании по российским и международным стандартам и ее аудит. Очевидно, компания будет стремиться к удовлетворительным показателям доходности, ликвидности, структуры активов и пассивов. Достаточно ли этих мер для успешного проведения IPO и какие показатели являются ключевыми? Обращают ли внимание потенциальные инвесторы на другие, нефинансовые показатели деятельности компании?

В последние годы инвесторы во всем мире более внимательно относятся к активам компании, предлагающей свои акции. Наличие эффективного производства и современных технологий зачастую оценивается выше, чем нематериальные активы и перспективы отрасли. Большое внимание уделяется топ-менеджменту – иногда компании, выходящие на IPO, специально вводят в состав исполнительного руководства менеджеров, уже проводивших успешные IPO.

Считается, что важным фактором IPO является наличие у компании перспектив в том секторе экономики, где она действует. Маркетинговый анализ деятельности, проводимый силами самой компании или привлеченными специалистами, может привести к необходимости изменений продуктового ряда и принятию решений о выводе на рынок новых продуктов или услуг, изменений в структуре поставщиков и потребителей, созданию новых подразделений в структуре компании. Какие факторы, определяющие перспективы компании имеют первостепенную важность – узнаваемость бренда компании, доля компании на рынке, современные технологии производства, сильная управленческая команда, ясная стратегия развития, высокое качество оперативного управления? Как оценить эти факторы?

5. Совершенствование корпоративного управления

• Оценка бизнеса
• Повышение инвестиционной привлекательности и реорганизация компании
• Оптимизация организационной структуры Соблюдение наилучших принципов корпоративного управления

В ходе подготовки публичного предложения лид-менеджер организует оценку бизнеса компании, чтобы установить начальный диапазон цены предложения акций. Для российских компаний оценка затруднена тем, что отечественный рынок является развивающимся, и это заметно усложняет составление надежных прогнозов по доходу и рискам. Поэтому для оценки компании наряду с методом дисконтирования денежных потоков может использоваться метод сравнения с компаниями-аналогами, действующими как в России, так и за рубежом. Какой из методов предпочтительнее? Существуют ли другие способы оценки? Какие еще особенности должны быть приняты во внимание при оценке российского бизнеса?

Полученная оценка существующего бизнеса может не удовлетворить эмитента, однако ее проведение может выявить узкие места и подсказать возможные пути реорганизации компании. Реструктуризация бизнеса и вывод из компании непрофильных активов вполне возможно приведет к финансовому оздоровлению компании и достижению лучших показателей хозяйственной деятельности: объем продаж, затраты на единицу продукции, прибыльность и рентабельность, ликвидность, структура активов и пассивов. Почти все эти показатели могут быть оптимизированы соответствующими организационными мерами. Какие их этих показателей являются ключевыми с точки зрения инвестиционной привлекательности компании? Также исключительно важно, чтобы компания имела хорошую кредитную историю. Наработка такой истории может потребовать реструктуризации долгов, проведения ряда вексельных или облигационных программ, что дополнительно повысит «узнаваемость» компании инвесторами.

Реструктуризация бизнеса как правило сопровождается изменением организационной структуры компании. Чаще всего управление активами сосредотачивается в управляющей компании, которая и становится инвестиционным ядром, привлекающим на рынке средства инвесторов. Обязательна ли такая реструктуризация и какой может быть организационная форма компании, выходящей на IPO?

От публичной компании, выходящей на рынок, требуется следование определенным нормам деловой этики в отношении с акционерами – «стандартам наилучшей практики корпоративного управления» (КУ). Эти стандарты компания принимает добровольно, они определяются не столько законодательством, сколько особенностями бизнес-культуры той страны, в которой привлекаются инвестиции.

Российское законодательство в области корпоративного управления ограничивается требованиями, предъявляемыми к компании для включения в котировальные листы фондовой биржи (обычно это следующий этап после IPO). С другой стороны, понятие «лучшая практика корпоративного управления» не устанавливает какого-либо исчерпывающего перечня мероприятий. Однако считается, что декларация приверженности руководства компании принципам «лучшей практики» КУ, эффективное функционирование Совета директоров и его взаимодействие с исполнительными органами компании, соблюдение прав акционеров, информационная прозрачность компании – являются необходимыми условиями для выхода на IPO. Насколько важны эти условия в России? Есть ли отличия в лучшей практике КУ в России и за рубежом? Насколько значимыми считают эти условия российские и зарубежные инвесторы?

6. Формирование синдиката андеррайтеров

• Андеррайтинг

Функции организатора размещения столь многогранны, что зачастую он не может справиться с ними в одиночку. Поэтому функции распределяются среди нескольких инвестиционных банков, образующих своеобразный синдикат с определенными зонами ответственности. Главный в синдикает – лид-менеджер размещения – инвестиционный банк, который курирует весь процесс IPO, привлекает для расширения круга инвесторов соорганизаторов, задача которых заключается в обеспечении информацией своих клиентов – потенциальных инвесторов, сборе заявок на акции, поддержании интереса к акциям на вторичном рынке. Кроме того, может быть сформирована группа дилеров для более эффективного распространения акций. Какие требования предъявляют лид-менеджер и эмитент к соорганизаторам размещения – опыт работы на данном рынке, опыт проведения IPO, широкая клиентская база, наработанные связи с другими инвестбанками, аналитические, юридические и информационные ресурсы? Зависит ли структура синдиката от схемы размещения, отраслевой принадлежности эмитента, от размера компании, выходящей на IPO?

Формирование синдиката андеррайтеров сопровождается подписанием ряда договоров – соглашениями с андеррайтерами и дилерами. Ключевой момент – соглашение об андеррайтинге, который эмитент заключает с лид менеджером, и который определяет способ размещения акций при IPO.

Отдельный вопрос – определение стоимости услуг андеррайтинга и структура распределения затрат внутри синдиката андеррайтеров. Вознаграждение андеррайтера может быть фиксированным или зависеть от привлеченного в процессе IPO капитала. Какие факторы влияют на размер вознаграждения при размещении в России и за рубежом? Насколько высока конкуренция в этой сфере услуг в России и за рубежом? Почему российские эмитенты привлекают в качестве организаторов иностранные инвестиционные банки, несмотря на более высокую стоимость их услуг?

7. Юридическое сопровождение

• Подготовка (дополнительного) выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг
• Экспертиза сделок, заключаемых при IPO

Выход компании на рынок является законодательно регулируемым процессом. Необходимо выполнить ряд условий и подготовить целый ряд необходимых документов, требуемых органами, регулирующими деятельность рынка ценных бумаг, организатором торгов, а в некоторых случаях и саморегулируемыми организациями. Подготовка документов – сложный юридический процесс, в котором принимают участие как сама компания, так и лид-менеджер. Зачастую в юридическом сопровождении IPO участвует специально приглашенная юридическая фирма.

Наиболее важными этапами юридического сопровождения процесса окончательной подготовки к IPO являются выработка схемы размещения и составление проспекта эмиссии. Российское законодательство значительно усложняет процесс первичного размещения, поэтому лид-менеджер может предложить эмитенту и инвесторам такие схемы размещения, которые позволяют оптимизировать процедуры, связанные с наличием некоторых неудобных законодательных ограничений, например, преимущественное право существующих акционеров на получение акций в рамках новой эмиссии, определение цены акций, регистрация отчета. Очевидно, что подобная оптимизация должна быть тщательно юридически выверена. При IPO за рубежом роль юридических консультантов для российских компаний еще более важна. Например, в США необходимо регистрировать выпуск в соответствии с законом о ценных бумагах того штата, где компания намеревается проводить операции со своими бумагами, и различие в нюансах законодательства могут быть существенными.

Поскольку лид менеджеры зачастую используют сложные схемы первичного размещения, процесс перехода прав собственности к новым акционерам и денежных средств от инвесторов к компании может состоять из множества этапов, каждый из которых должен быть юридически чистым. Поэтому экспертиза сделок, заключаемых при IPO, является важным условием успешной подготовки компании к выходу на рынок, определенной гарантией для инвесторов и эмитента. При завершении IPO юридические консультанты как со стороны эмитента, так и со стороны андеррайтера готовят заключения, конкретизирующие процедуру перехода прав собственности, а независимый бухгалтер дает заключение, что все сделки проведены корректно с финансовой точки зрения. Имеются ли существенные различия в проведении этих процедур в России и за рубежом и какими нормативными актами эти процессы регулируются?

8. Информационное сопровождение

• Подготовка информационного меморандума
• Подготовка competent public report
• Подготовка инвестиционного меморандума
• PR–сопровождение
• Road Show
• Investor relations

Основная задача инвестиционных банков, участвующих в первичном размещении, заключается в привлечении широкого круга инвесторов. Это можно сделать только предоставив максимум информации о компании с тем, чтобы инвесторы могли в полной мере оценить ожидаемые доходы и риски инвестирования. Информационное обеспечение потенциальных инвесторов имеет ряд особенностей – распространение информации о важных событиях потенциального эмитента должно вестись практически в режиме реального времени, должно быть обеспечено широкое территориальное распространение информации – как в России, так и в мировых финансовых центрах, информационная активность должна быть очень высокой, особенно непосредственно перед IPO.

Наиболее важной составляющей частью информационного сопровождения выхода на IPO является подготовка информационного меморандума, в котором представлена исчерпывающая информация о бизнесе компании и перспективах компании и отрасли в целом, структуре компании, акционерах, органах управления, корпоративной политике, финансовом состоянии компании, факторах риска и т.д. Компании, ориентирующиеся на иностранных инвесторов включают в информационный меморандум информацию о российском законодательстве в области рынка ценных бумаг, налоговом законодательстве, информацию о российском фондовом рынке и др. Хотя круг вопросов, раскрываемый в документе практически не меняется от компании к компании, тем не менее, каждый андеррайтер подходит к составлению меморандума с учетом как индивидуальных особенностей компании, так и того круга инвесторов, которым будут предлагаться акции.

Сам процесс информационного сопровождения выхода на IPO начинается с премаркетинга – поиска круга потенциальных инвесторов, выявление заинтересованности инвесторов в акциях компании. Результаты премаркетинга должны быть максимально объективны и достоверны, в этом заинтересованы как сама компания, так и синдикат андеррайтеров.

Следующий этап информационного сопровождения – организация road-show. Это наиболее яркий этап, который каждая компания решает по-своему. Основное отличие этого этапа от премаркетинга – состав участников – в road show участвуют первые лица компании. Успех road show определяет количество инвесторов и поданных ими заявок, и в конечном счете сильно влияет на окончательную цену размещения. Составление книги заявок заканчивает информационный процесс подготовки к IPO, в результате чего в инвестиционном меморандуме появляются точные цены предложения акций.

На всех этапах процесса подготовки к IPO в СМИ поддерживается определенный положительный информационный фон, активность которого зависит от степени публичности компании и узнаваемости ее бренда. Степень информационной активности в США законодательно регулируется, чтобы на инвесторов не оказывалось чрезмерного давления, и компании жестко придерживаются правил SEC даже если размещение происходит не в США. Однако в 2006г. в этой области вступят в силу серьезные изменения, которые могут повлияют на содержание и активность информационной поддержки.

Нельзя считать, что с окончанием IPO и успешным размещением акций информационная деятельность компании может быть свернута. Публичность компании налагает на нее определенные обязательства по раскрытию информации. Однако более важно то, что капитализация компании теперь сильно зависит от доверия инвесторов, которое нужно постоянно завоевывать вновь и вновь. Поэтому обычно компании создают специальные службы (IR-отделы), чтобы взаимодействие с инвесторами было максимально эффективным. Как должна быть выстроена работа компании с инвесторами, что должно стать критерием успешной работы IR-служб компании?

9. Особенности размещения ценных бумаг при IPO

Строго говоря, почти все размещения, которые проводили российские компании, не являются IPO в полном смысле слова. Из-за сложности российского законодательства в России в качестве IPO понимается реализация уже существующих акций, часто совмещенная с эмиссией нового выпуска для восполнения доли «старых» акционеров в уставном капитале. Такая схема проведения IPO более сложна и содержит определенные риски и налоговые ограничения. Существует ли в настоящее время в российских условиях «оптимальная» схема размещения? Изменятся ли схемы размещения после принятия ряда поправок, упрощающих процедуру проведения IPO?

Принципы размещения ценных бумаг при IPO оговариваются во время выбора андеррайтера и заключения андеррайтерских соглашений. Существует два основных принципа размещения – когда андеррайтер берет на себя твердые обязательства по цене и гарантирует весь объем размещения, второй – когда размещение осуществляется по принципу «максимальных усилий». Каждый из вариантов имеет для компании-эмитента свои плюсы и минусы. Насколько сильно могут повлиять на размещение наличие тех или иных оговорок в андеррайтерском соглашении, например, оговорка «все или ничего»?

При размещении важно заранее разработать технику проведения сделок с учетом имеющейся инфраструктуры: способ депонирования денежных средств и ценных бумаг, способ проведения аукциона, возможность размещения на нескольких торговых площадках, возможность сочетания биржевого и небиржевого размещения и т.д.. В этом процессе участвуют не только эмитент и андеррайтеры, но и представители со стороны организатора торгов и других профучастников рынка (Расчетной и Троговой палаты, депозитария, реестродержателя).

Часто на западных рынках при размещении новых акций используются специальные механизмы стабилизации цены акций в начальный период вторичных торгов, и условия применения этих механизмов заранее оговариваются в соглашении об андеррайтинге и заранее объявляются инвесторам. Наиболее широко применяемый механизм – green shoe – своеобразный опцион, дающий право андеррайтеру купить дополнительное число акций в случае высокого спроса со стороны инвесторов. Применяются ли подобные механизмы при размещениях в России и насколько они выгодны для эмитента?

10. Анализ завершенных сделок IPO

После завершения IPO, с выходом акций на вторичный рынок появляется возможность оценить, насколько успешным оно оказалось. Во-первых, для эмитента очевидным признаком успеха является тот интерес, который акции вызвали у инвесторов – объем спроса, зафиксированный в книге андеррайтера, и превышение окончательной цены над теми оценками, которые были приведены в меморандуме (проспекте).

Однако многие считают, что критерием удачного размещения является появление ликвидного рынка акций и резкий рост цены акций на вторичных торгах. Очевидно, что в данном вопросе цели эмитента и инвесторов прямо противоположны, – инвесторы, а зачастую и андеррайтер, заинтересованы в высокой премии за первичное размещение, эмитент же заинтересован в обратном. Следует отметить, что эффект «занижения цены размещения» характерен для всех рынков, и IPO российских компаний не исключение. С другой стороны, можно утверждать, что резкое снижение цены акций компании однозначно расценивается как негативный признак, поскольку даже действия андеррайтера не смогли предотвратить падение цен.

Кроме того, существуют и другие факторы, на которые следует обращать внимание – например, структура и состав инвесторов. По некоторым оценкам, число инвесторов, обычно получающих акции при типичном IPO, не превышает тысячи человек. Если акции приобрели инвесторы-спекулянты, то вторичный рынок будет ликвидным, но цены могут оказаться весьма волатильными. Если же акции приобрели фонды, то, учитывая длительность их горизонтов инвестирования, это отрицательно повлияет на ликвидность, но стабилизирует цену. Компания эмитент должна определиться с кругом потенциальных инвесторов еще на этапе выбора лид-менеджера, и если круг инвесторов, которые приобрели акции, оказался не соответствующим ожиданиям эмитента и андеррайтера, вряд ли такое размещение можно назвать успешным.

Группа аналитиков под руководством А.В. Демченко - генерального директора Института фондового рынка и управления

• Лидерство и Менеджмент

Также есть ряд статей которые можно отнести к понятию «азбука инвестора», где прописаны общие теоретические моменты и еще о многом другом.

Сегодня будет именно теоретический материал и его тема выход компании на IPO .

Чтобы сразу было все понятно разберемся что такое IPO:

IPO (Initial Public Offering) — это размещение и продажа акций (депозитарных расписок на акции) акционерной компании на бирже ценных бумаг, выход этой компании на фондовый рынок в качестве нового эмитента. При этом бумаги компании попадают в публичную продажу и их покупка/продажа может осуществляться неограниченному количеству лиц.

Сейчас еще появилось новое понятие , это уже относится к теме криптовалют.

В принципе, начинается все с бизнес-идеи, раскручивая и укрепляя которую организаторы превращают это в компанию, производящую определенного рода продукт и если на все эту деятельность просматриваются дальновидные перспективы, то есть шанс привлечь больший инвестиционный поток за счет выхода на IPO.

Привлечение инвестиций и дальнейшее развитие, это самая распространенная цель молодых компаний, но еще выход на IPO осуществляется для:

• получения объективной оценки компании, которая необходима для ее управленческого маркетингового развития (проще говоря для имиджа), а также важна для проведения сделок ее покупки/продажи.

• повышения ликвидности акционерного капитала компании.

• повышения степени защиты компании от рейдерских захватов и не всегда корректно ведущего себя государства. В данном случае, чем больше мелких акционеров в компании, тем сложнее собрать большой акционерный пакет, чтобы заиметь право голоса. Это, конечно, не гарантия, но как такая цель при выходе на рынок тоже имеет место быть.

• повышение прозрачности со стороны отчетности. Если компания имеет преимущественно положительные финансово-экономические, производственные и прочие показатели, то для нее выход на IPO окажется как нельзя выгодным и продуктивным. В дальнейшем, публикация отчетности особенно влияет на цену акций, как в положительную, так и, соответственно, в отрицательную сторону.

По сути, процесс выхода компании на IPO можно назвать определенным ростом для любой бурно развивающейся компании, а для развития и расширения требуются финансовые средства, но для масштабного процесса выхода на новый уровень они бывают не всегда, а поскольку достижение цели выхода на рынок процесс достаточно трудоемкий, сложный, требующий соблюдения ряда условий и, к тому же, затратный по времени (это может занять несколько лет), то владельцы бизнеса не редко прибегают к другим способам привлечения инвестиционного капитала, которые имеют как преимущества, так и недостатки по сравнению с первичным размещением бумаг на фондовой бирже.

Альтернативы IPO для привлечения финансовых потоков:

1) Получение кредита.

Свое отношение к кредитам, а в частности к потребительским я уже озвучил в одной из ранних статей (), к кредитам для бизнеса отношусь немного лояльней (сейчас наверное нет ни одной компании которая не имеет кредита), но все же то весьма рискованный инструмент для привлечения средств в бизнес.

Бизнес кредиты имеют схожие с потребительскими минусы:

— средства нужно вернуть,

— вернуть с переплатой, то бишь с процентами,

— кредит дается под залог и в случае чего можно остаться без компании и при этом с долгами по кредиту,

— ограниченность в суммах.

2) Выпуск облигаций.

С более полным понятием облигаций можете ознакомиться . А так в трех словах, облигации выпускаются для их продажи, а следовательно привлечения капитала, но облигации, это инвестиционный инструмент и любой инвестор желает получить проценты прибыли от своих вложений и идет на приобретение облигаций, потому что, в будущем компания обязуется выплатить заранее оговоренный процент, а также инвестор на определенных условия может возвратить стоимость купленных ранее облигаций.

Привлечение средств с помощью облигаций немного схоже с кредитами, так как это все долговые инструменты для привлечения инвестиций.

3) Привлечение инвесторов.

Это самый выгодный для компании способ привлечения финансового потока, никаких долгов и обязательств и все напрямую заинтересованы в положительном результате и часто помощь оказывается не только финансовая, но и профессиональная.

Есть конечно и недостатки:

— если проект требует больших инвестиционных потоков, не факт что необходимая сумма соберется,

— не смотря на очевидные плюсы для компании, инвесторы в такой ситуации остаются слабым звеном, так как по факту инвестиции это всегда риск (и бизнес к этому тоже относится), плюс простые инвесторы не имеют право голоса и вынуждены доверять владельцам компании, что бы не взбрело им в голову и какими бы ни были их намерения.

Да, все эти способы приемлемы для развития компаний, но с сравнение с выходом на IPO они намного менее эффективны в качестве набора инвестиционного капитала.

Все бы ничего, но наряду с преимуществами, которое дает выход компании на IPO, а это:

1) как уже говорилось не раз, привлечение инвестиционных средств,

2) увеличение капитализации, ликвидности, общего рейтинга и имиджа компании,

3) отсутствие долговых обязательств и т.п.

Есть и недостатки, но без них никуда:

1) ряд условий и требований, которые нужно соблюсти (размер компании, уставного капитала и т.п.),

2) длительные временные затраты,

3) материальные затраты на осуществление и оформление процесса выхода на рынок,

4) потеря основного управления компанией, если конечно основным пакетом не владеет ее создатель (бывает что человек «родил» компанию, вывел ее на высокий уровень, но приходят инвесторы выкупающие крупные пакеты акций и начинают делить власть и диктовать свои условия),

5) раскрытие данных и отчетности (все акционерные компании находящиеся на рынке регулярно обязаны обновлять информацию о компании и выкладывать отчеты на всеобщее ознакомление).

Выход на IPO состоит из нескольких основных этапов:

1) Предварительный. Необходимо проводить аудиты, анализ абсолютно всех видов деятельности компании, устраняя при этом все погрешности в сторону удовлетворяющую всем требованиям подготовки компании к выходу на рынок.

2) Подготовительный. При положительном итоге предварительного этапа, следующий момент касается уже формирования рыночного фундамента:

• выбор торговой площадки, подбор профессиональной команды ведущей подготовку всего процесса,
• создание документации, проведение расчетов для инвесторов (цена и количество акций, дивидендные выплаты, использование и распределение средств),
• запуск рекламного процесса (для распространения информации о компании).

3) Основной. На этом этапе уже идет формирование заявок на приобретение готовящихся акций, определение их стоимости на данном этапе и подведение итогов по этому процессу.

4) Завершение. Компания выходит на рынок, акции начинают торговаться и в течение некоторого времени формируется их стоимость, она может как оправдать ожидания и резко пойти вверх, так и наоборот.

Ситуации, когда цены на акции резко падают после выхода компании на IPO, вопреки ожиданиям, сложившимся из проведенной рекламной компании и прочим подготовительным моментам, не редко случаются на практике.

Но, есть ряд особо успешных, которые прошли путь от казалось-бы несбыточной идеи до много миллиардного обогащения буквально за несколько часов, их примеры можете изучить в материале об успешных стартапах.

В моем инвестиционном портфеле тоже есть , посмотрим что из этого получиться и оправдает ли она надежды инвесторов 😉

А из самых успешных IPO можно выделить не безызвестные корпорации VISA, General Motors, Agricultural Bank of China и недавний Alibaba Group, который стал лидером первичного размещения бумаг на рынке за последние 5-10 лет.

Вот такой ознакомительный материал, в который поместилась далеко не вся подноготная IPO, но все что нужно знать новичку-частному инвестору я постарался разъяснить.

Всем удачных вложений и положительных результатов! До встречи!

******************************************************************************************************************

IPO – одно из многочисленных иностранных слов, использующихся на фондовом рынке. Расшифровывается эта аббревиатура как initial public offering. Дословно переводится как первичное публичное предложение. Ему соответствует российский термин «публичное размещение ценных бумаг» (согласно ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Основной смысл IPO заключается в том, что закрытая компания превращается в открытую. Т.е. до этой процедуры акциями, облигациями и пр. могли пользоваться только отдельные чётко обозначенные лица, а после – покупка и продажа ценных бумаг корпорации становятся доступны широкому кругу людей, в том числе на фондовых биржах.

Что такое IPO по закону?

По российскому законодательству термин «размещение» предполагает, что акции, облигации и пр. выводятся на открытый рынок впервые. Последующие сделки купли-продажи относятся уже к обращению ценных бумаг. Возможно дополнительное размещение корпоративных документов (английская аббревиатура SPO), однако сами бумаги выпускаются впервые.
Отметим отличия IPO от близких по тематике терминов:
— публичное размещение и просто размещение ценных бумаг: IPO подразумевает только открытую торговлю акциями, облигациями и пр.; второй случай шире и включает помимо первого распространение по закрытой подписке;
— IPO и эмиссия: размещение – это переход имущественного права к новому владельцу, эмиссия – это последовательность действий эмитента, т.е. той компании, которая выпустила документы;
— размещение и выпуск ценных бумаг: в первом случае – сделка купли-продажи, во втором случае – комплект бумаг, образовавшихся в ходе эмиссии. При этом необязательно, чтобы все бумаги одного выпуска были сразу же проданы, т.е. размещены;
— IPO и листинг: листинг – размещение ценных бумаг на фондовой бирже. Однако компания может разместить акции, облигации и пр. не только на бирже, но и, например, продавая через свои филиалы, – это будет IPO, но не листинг.

Что такое IPO для эмитента?

Во-первых, компания, выпускающая ценные бумаги в открытое плавание (эмитент), должна пройти через весьма длительный, особенно в России, процесс. Пройдя многочисленные анализы и оценки, вдоволь насомневавшись во время выбора партнёров по размещению, издав разнообразные документы и «погастролировав» в ходе рекламной кампании, корпорация может «собирать урожай».
В России процесс осложняется большим количеством необходимых регистраций и общения с государственными органами. За рубежом, например, в США, большую роль играют саморегулирующиеся организации типа фондовых бирж. В том числе и поэтому многие российские компании предпочитают размещаться за границей.
Во-вторых, IPO для эмитента оборачивается необходимостью публичной, а значит, прозрачной, отчётности. Именно поэтому далеко не все крупные корпорации России, обладающие достаточными финансовыми возможностями, решаются на публичное размещение ценных бумаг.
Если бы IPO приносило предприятиям только проблемы, разумеется, никто бы не стал им заниматься, однако преимущества перевешивают перечисленные выше недостатки:
+ привлечение капитала. Компания по итогам размещения ценных бумаг получает ощутимые денежные средства, которые она может использовать на развитие своих проектов;
+ объективная оценка корпорации. Полученная в результате IPO капитализация фирмы наиболее точно отражает её текущую стоимость. Остальные оценки гораздо более субъективны и могут сильно отличаться от действительности как в сторону завышения, так и занижения;
+ больше возможностей для манёвра у владельцев. Они могут продать только часть акций, могут потом выкупить их обратно, т.е. можно более гибко реагировать на рыночную ситуацию. Под залог «открытых» акций легче получить кредит в банке.
А, кроме того, всегда приятно помериться силами с лидерами. Получив обоснованную оценку своего потенциала, предприятие может использовать её для пиара. Например, соревнование Microsoft и Apple за лидерство по капитализации благотворно влияло на мнение общественности о второй компании.

Что такое IPO для простых смертных?

Для всех, кроме эмитента, публичное размещение ценных бумаг – это ещё одна возможность получить прибыль. Инвестиции в новых участников фондового рынка более рискованны, чем работа с уже торгующимися инструментами, однако и доход может быть гораздо выше.
Один из самых ярких примеров IPO российской компании, на котором хорошо заработали и владельцы, и те, кто купил акции, – это IPO Яндекса. Только за первый день торгов акции выросли в цене на 55 %. Говорят, что спрос превышал предложение в 17 раз, т.е. заявок на покупку акций Яндекса было подано в 17 раз больше, чем Яндекс их выпустил.
Однако и прогореть на IPO также легко. Купившие акции Facebook во время размещения только за первые 3 дня потеряли 18 %. В цивилизованных Штатах IPO закончилось для Facebook, его организатора банка Morgan Stanley и биржи NASDAQ, на которой акции были выпущены, судебными исками о нарушениях процедуры.

Рынок IPO – это рынок ценных бумаг, фондовый рынок. Его состояние зависит от количества акций эмитентов и от величины спроса на них. Чем больше акций и выше спрос, тем лучше для рынка.

IPO - cпособ акционирования, при котором ценные бумаги эмитента впервые становятся доступными для широкой аудитории.

Также используются термины «первичное размещение» или «public offering».

По мнению многих экспертов, участие в IPO несет определенные риски. Так, инвестор никогда не знает, как поведут себя акции компании в ближайшем будущем. Он не располагает достаточной информацией, поскольку у эмитента нет «биржевой» истории. Также на IPO зачастую выходят, окрыленные мимолетным успехом. Это создает дополнительное напряжение среди потенциальных акционеров.

В этом случае уместна трактовка аббревиатуры IPO - "It"s Probably Overpriced" («они, возможно, переоценены»). Противники такого подхода утверждают, что IPO – это "Immediate Profit Opportunities", т.е. «возможность быстро заработать».

Цена IPO

Размещаться могут как молодые start-up для привлечения средств и инвесторов, так и монстры индустрии, которые хотят упрочить свои позиции.

В первом случае компания реализует свои вновь выпущенные акции (Primary Public Offering), во втором продает ранее эмитированные бумаги (Secondary Public Offering).

Еще один случай, который иногда встречается в практике, это так называемое «доразмещение». Дополнительный выпуск акций в случае, когда они уже обращаются на бирже.

Так или иначе, для выхода на IPO привлекаются сторонние компании-андеррайтеры. Они помогают собрать все необходимые документы, выбрать торговую площадку и цену размещения.

Полный список сторон, участвующих в выходе на биржу, выглядит так:

1. Компания-эмитент
2. Андеррайтер;
3. Аудиторы;
4. Инвестбанк;
5. Юридическая контора;
6. Консультанты;
7. PR-щики.

Они отвечают за следующие процессы:

1. Due diligence эмитента;
2. Аудит;
3. Юридическая экспертиза бизнеса;
4. Оценка бизнеса;
5. Оценка технологий и кадров;
6. Подготовка проспекта;
7. Маркетинговый анализ деятельности;
8. Экспертиза сделок, заключаемых при IPO.

Еще одно мероприятие, входящее в список обязательных, - это Road Show . После этого акции компании проходят листинг на бирже. Процедура, обратная листингу, называется делистинг.

Выход на IPO

Цена IPO – размещения, которую определяют андеррайтеры.

Ценообразование в данном случае зависит от большого количества факторов. Их можно объединить в 2 большие группы:

1. Внешние (общее состояние рынка, деятельность конкурентов, поведение покупателей);
2. Внутренние (финансовые показатели, качество выпускаемых продуктов и предоставляемых услуг, репутация и т.д.)

Народное IPO (айпио)

Народное ipo (айпио) – то же самое, что и «классическое», но с небольшим отличием. Акции такого размещения предназначены в первую очередь для населения страны, где работает эмитент. Зачастую такое первичное размещения устраивает госкомпания.

Не секрет, что народное IPO служит целям приватизации, которая в свою очередь нужна для пополнения бюджета.

Классический пример народного IPO – распродажа государственных активов в Великобритании в 80-90-х годах. Жители королевства могли приобрести ценные бумаги национальных компаний British Gas, British Steel, Rolls Royce и т.д.

Что такое IPO? В биржевых новостях проскальзывает информация о том, что определенная компания провела IPO. Само по себе это слово является аббревиатурой и расшифровывается как Initial Public Offering (обычно произносится как айпио), что означает первичное публичное размещение. Если говорить простыми словам — IPO это размещение на фондовом рынке ценных бумаг компании для привлечения средств (обычно под этим термином, особенно в России подразумевается продажа акций). В результате она становится доступной для покупки всем институциональным и частным инвесторам, в том числе и зарубежным. Каждый может купить для себя определенную долю компании.

В чем выгода для компаний

Почти все компании рано или поздно сталкиваются с проблемой нехватки средств для дальнейшего развития. Для их получения есть несколько способов:

1. Привлечение кредитов в банках. Способ довольно дорогой, учитывая высокие процентные ставки. Помимо этого есть риски неполучения или получения не всей необходимой суммы.
2. Выпуск собственных облигаций. Это более дешевое привлечение средств, по сравнению с кредитами. Но все равно, это оказывает сильную долговую нагрузку на работу предприятия. Выплаты по купонам в течении длительного времени существенно снижают его прибыль. Да и основной долг (номинал облигации) нужно будет погасить по истечению срока.
3. Привлечение крупных инвесторов. Самый оптимальный, но и самый трудный способ. Компания может просто и не найти желающих вложить деньги в развитие бизнеса.
4. IPO на фондовом рынке. Перед размещение компания должна пройти ряд процедур по оценки. Сама процедура сложна и требует значительных временных и финансовых затрат. Только устоявшиеся компании с хорошими показателями и перспективой развития могут быть допущены к IPO.

Выходя на рынок с первоначальным публичным предложением, компания обычно преследует несколько целей. Главной конечно же является привлечение денежных средств, для развития бизнеса. Новый приток денег позволяет компании выйти на более высокий виток своего развития и упрочнить свое положение на рынке. Деньги полученные от продажи акций на бирже идут на финансирование долгосрочных проектов и не требуют их возврата в будущем, как в случае получения кредита или выпуска облигаций.

Второй причиной является увеличение капитализации и ликвидности своих активов. Как правило, до IPO стоимость компании существенно ниже. Публичное размещение повышает авторитетность компании на рынке, ее бренд становится более узнаваемым. Это позволяет намного легче вести бизнес и заключать выгодные контракты. Как правило, банки более охотно дают кредиты на развития таким компаниям и по более сниженным ставкам (так называемая премия за риск).

Покупать ли частному инвестору акции при IPO?

Во время выхода компании на рынок она не имеет официально никакой истории своего развития. Все финансовые показатели скрыты от широкого круга инвесторов. И только после выхода на биржу, компания обязана предоставлять все отчеты о дальнейшей финансовой деятельности. Это является одним из главных недостатков для инвесторов. Поэтому покупка при IPO больше похоже на лотерею. В течении нескольких дней котировки акций подвержены . Их стоимость напрямую зависят от перспективы развития компании в будущем в глазах инвесторов. И чем сильнее эти ожидания, тем более высокий спрос мы будем наблюдать. Все это способно толкать цены далеко вверх. Но как это обычно бывает, большинство инвесторов склонны ошибаться в своих прогнозах. Поэтому в первые дни можно наблюдать сильные «качели», когда цены в течении нескольких дней меняются сразу на несколько процентов (а то и десятков процентов) как в большую, так и в меньшую стоимость.

Уже в первый день размещения котировки Alibaba выросли на 38,1%. В течении нескольких недель рост продолжался, но потом котировки опустились даже ниже первоначальных почти на 40%. И только недавно, цена на акции Alibaba превысила первоначальную, но так и достигла пиковых значений показанных в первые дни размещения на бирже.

В течении года после выхода на рынок капитализация Alibaba снизилась почти на 60%.

Падение капитализации Alibaba в течении года после IPO

И только спустя почти 2 года уровень цен приблизился, а затем превзошел котировки при первичном размещении.

Поэтому для долгосрочных инвесторов лучше выждать время, пока ажиотаж немного уляжется и на котировки установится справедливая цена.

Для спекулянтов или краткосрочных трейдеров это наоборот, является преимуществом и отличным шансом заработать, ввиду как было описано выше, резких изменений котировок, когда высокий рост сегодня, может сменится резким спадом завтра. Именно на этих сильных колебаниях можно снимать неплохую прибыль.

Самые выгодные успешные IPO

По статистике стоимость большинства компаний после выхода на рынок в долгосрочной перспективе только увеличивается. Для примера, котировки Сбербанка выросли более чем в 1000 раз, Google в 100 раз, Норильский Никель — в 10 раз. При первичном публичном размещении вращаются гигантские суммы денег, которые измеряются миллиардами долларов.

На фондовом рынке есть даже несколько фондов, специализирующихся только на покупке компаний во время IPO, например First Trust IPOX-100. По доходности он превосходит индексы S&P 500 и NASDAQ. С 2010 года его стоимость выросла в 4 раза!!!

Рассмотрим несколько крупнейших прошедших IPO, собравших многомиллиардные суммы за последние 10 лет.

1. Industrial and Commercial Bank of China — 22 млрд. в 2006
2. Visa — 17 млрд. в 2008
3. General Motors — 18 млрд. в 2010
4. Agricultural Bank of China — 22 млрд. долларов (2010)
5. AIA Group — 22 млрд. в 2010
6. Facebook — 16 млрд. в 2012
7. Alibaba Group — 25 млрд. долларов в 2014 году

Примеры неудачных IPO

Яркий пример не совсем удачного размещения на бирже — это акции Facebook. В 2012 году это было самым ожидаемым IPO года. Но при первоначальной цене в 48 долларов при открытии рынка произошел быстрый обвал котировок до 38$. Остановка была недолгой и в дальнейшем цена упала еще на 25%. В итоге общее падение составило около 60%. Правда сейчас по истечении нескольких лет, стоимость акций выросла почти в 3 раза.

Второй пример уже из истории российских IPO. В 2007 было проведено так называемое народное IPO банка ВТБ. Стоимость акции при первичном размещении составляла 13,6 копеек. В результате удалось привлечь 1,6 миллиардов инвестиций. Но……цена выше цены размещения продержалась менее полугода и дальше началось падение котировок. С 2007 года цена даже не приблизилась к первоначальным 13,6 копейкам за акцию. В последние 2 года они торгуются в пределах 6-7 копеек за акцию. И это после почти десятилетия, когда цены на все, даже с учетом инфляции выросли в несколько раз.